شماره۱۵۲۶۲۰/ت۵۵۲۵۹هـ ۲۳/۱۲/۱۳۹۹
وزارت راه و شهرسازی ـ وزارت کشور
سازمان برنامه و بودجه کشور
هیأت وزیران در جلسههای ۵/۱۲/۱۳۹۷ و ۱۶/۹/۱۳۹۹ به پیشنهاد مشترک
سازمان برنامه و بودجه کشور و وزارتخانههای راه و شهرسازی و کشور و به استناد بند (پ) ماده (۵۲) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب۱۳۹۵ـ اساسنامه شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومهای را به شرح زیر تصویب کرد:
اساسنامه شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومهای
(سهامی خاص)
فصل اول ـ کلیات
ماده۱ـ به منظور ساماندهی حاشیه شهرها و توسعه امور حمل و نقل ریلی حومهای و ساخت خطوط مستقل حومهای، شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومهای (سهامی خاص) که در این اساسنامه به اختصار "شرکت" نامیده میشود، با ماهیت شرکت دولتی و به صورت سهامی خاص دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی در زیر مجموعه شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران تشکیل و در چهارچوب این اساسنامه و قوانین مربوط و به صورت بازرگانی اداره میشود.
ماده۲ـ مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه با اولویت استفاده از ظرفیت شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران و شهرداریهای مربوط، در صورت ضرورت در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگی تأسیس نماید.
ماده۳ـ سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریال منقسم به یکهزار سهم یک میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریالی با نام و غیرقابل انتقال است. کلیه سهام متعلق به شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران است و از محل دارایی شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران تأمین میگردد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده۴ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از برنامهریزی و انجام کلیه امور مربوط به حمل و نقل ریلی مسافری حومهای با همکاری شهرداریهای مربوط و وزارت کشور بر اساس طرحهای مصوب شورایعالی هماهنگی ترافیک شهرهای کشور.
ماده۵ ـ شرکت دارای وظایف و اختیارات زیر با رعایت قوانین و مقررات مربوط است:
الف ـ مطالعه، بررسی، برنامهریزی و اجرای طرحهای مربوط به حمل و نقل ریلی
مسافری حومهای.
ب ـ بهرهبرداری از خطوط حومهای و تأسیسات ریلی مسافری آن، مستقیماً یا از طریق شرکتهای مشترک با شهرداریها و شرکتهای عمران شهرهای جدید.
پ ـ مشارکت با سرمایهگذاران غیردولتی در بخشهای ساخت، بهرهبرداری، تأمین ناوگان و کلیه خدمات حمل و نقل ریلی مسافری حومهای در قالب انواع روشهای قانونی مشارکت و تأمین مالی.
ت ـ مشارکت یا تشکیل شرکتهای مشترک با شهرداریها و شرکتهای عمران شهرهای جدید به منظور توسعه و بهرهبرداری سامانههای حمل و نقل ریلی حومهای.
ث ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی
داخلی و خارجی.
ج ـ عضویت در سازمانها و مجامع بینالمللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد.
چ ـ امکان استفاده از خطوط ریلی درون شهری (با توقف در برخی از ایستگاهها) با هماهنگی شهرداریهای مربوط.
ح ـ احداث و بهرهبرداری از مجتمعهای ایستگاهی در خطوط ریلی حومهای با اولویت استفاده از توان بخش غیردولتی.
تبصره ـ هرگونه راهاندازی و بهره برداری در حوزه مسافری ریلی حومهای با رعایت استانداردها، معیارها و الزامات فنی ابلاغی شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران صورت میگیرد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده۶ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیأتمدیره.
پ ـ بازرس قانونی (حسابرس).
ماده۷ـ اعضای هیأتمدیره شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران به عنوان نمایندگان صاحب سهم در مجمع عمومی شرکت و ریاست مجمع با رییس هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت راه آهن میباشد.
تبصره ـ مدیر عامل شرکت بدون حق رأی در جلسات مجمع شرکت مینماید.
ماده۸ ـ مجامع عمومی شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی عادی.
ب ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده۹ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف ـ تصویب خطمشی و برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
ب ـ اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیأتمدیره درباره صورتهای مالی شرکت.
پ ـ نصب و عزل اعضای هیأتمدیره به پیشنهاد رییس مجمع.
ت ـ انتخاب بازرس قانونی (حسابرس) شرکت.
ث ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج ـ تصویب ساختار کلان شرکت با رعایت قوانین مربوط.
چ ـ تصویب آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آییننامههای مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیأتمدیره پیشنهاد میشود.
خ ـ اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایهگذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار، انتشار اوراق بهادار و اعطای کمکهای فنی و مالی و اعتباری در چهارچوب اهداف و وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د ـ اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع و صلح دعاوی به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ذ ـ تأسیس شرکتهای زیر مجموعه و نمایندگی در داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ر ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرحهای پیشنهادی هیأتمدیره در مورد فعالیتهای قابل واگذاری شرکت.
ز ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره و استیجار هرگونه اموال غیرمنقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت.
ژ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای شرکت.
س ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تعرفههای خدمات و فعالیتهای شرکت جهت ارایه به مراجع ذیربط برای تصویب.
ش ـ تصویب استانداردها، معیارها و الزامات فنی راهاندازی و بهرهبرداری در راستای فعالیتهای شرکت.
ص ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده۱۰ـ مجمع عمومی فوقالعاده منحصراً در خصوص موارد زیر تشکیل میشود:
الف ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.
ب ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.
پ ـ پیشنهاد انحلال شرکت در چهارچوب قانون و ارایه پیشنهاد به هیأت وزیران جهت طی مراحل قانونی.
ماده۱۱ـ جلسات مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
ماده۱۲ـ مجمع عمومی عادی با دعوت کتبی رییس مجمع و با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت خواهد داشت. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده۱۳ـ هیأتمدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی موظف خواهند بود که با پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی، از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت و حداقل مدرک کارشناسی ارشد در رشتههای مرتبط با فعالیتهای شرکت و ده سال سابقه کار مرتبط با فعالیت شرکت که حداقل سه نفر از آنها از بین متخصصین حمل و نقل ریلی و شهری میباشند برای مدت دو سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است به وظایف خود ادامه خواهند داد.
تبصره ـ هیأتمدیره در اولین جلسه، رییس و نایب رییس را از بین اعضای خود برای مدت دو سال انتخاب میکند.
ماده۱۴ـ جلسات هیأتمدیره با حضور سه نفر از اعضا که یکی از آنها رییس هیأتمدیره خواهد بود و در غیاب وی با حضور نایب رییس هیأتمدیره، رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر خواهد بود.
ماده۱۵ـ جلسات هیأتمدیره حداقل هر ماه دو بار به دعوت رییس هیأتمدیره تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه برای اعضا ارسال خواهد شد.
ماده۱۶ـ در صورت فوت، بازنشستگی، استعفا و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای هیأتمدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده تشکیل و جانشین وی را برای مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.
ماده۱۷ـ نمایندگی سهام شرکت در مجامع شرکتهای تابع و وابسته بر عهده هیأتمدیره شرکت است.
ماده۱۸ـ وظایف و اختیارات هیأتمدیره به شرح زیر است:
الف ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب ـ تهیه خطمشی و تأیید برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی.
پ ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی برای ارایه به مجمع عمومی.
ت ـ تهیه تشکیلات کلان و آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ث ـ تهیه تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب تشکیلات کلان مصوب مجمع.
ج ـ تصویب دستورالعملهای داخلی مربوط به اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
چ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آییننامه معاملات شرکت باید به تصویب هیأتمدیره برسد.
ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و فضاهای تبلیغاتی در ناوگان، محدوده و درون ایستگاه (محدودههای تحت تملک) در چهارچوب آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تأسیسات.
خ ـ پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده از اندوختههای شرکت به مجمع عمومی.
د ـ بررسی و پیشنهاد سرمایهگذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.
ذ ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوکالوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوختههای شرکت به مجمع عمومی.
ر ـ پیشنهاد تعرفههای خدمات و فعالیتهای شرکت به مجمع عمومی.
ز ـ اداره کلیه امور برای اداره شرکت در چهارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ژ ـ پیشنهاد ارجاع و صلح دعاوی به داوری به مجمع عمومی.
ماده۱۹ـ هیأتمدیره میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده۲۰ـ هیأتمدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیأتمدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
ماده۲۱ـ مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی شرکت توسط هیأتمدیره از میان اعضای هیأتمدیره یا خارج از آن که دارای شرط وثاقت و امانت است برای مدت دو سال انتخاب و با حکم رییس مجمع منصوب میشود و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأتمدیره.
ب ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیأتمدیره.
پ ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیأتمدیره.
ت ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
ث ـ پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأتمدیره.
ج ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأتمدیره.
چ ـ نمایندگی شرکت در مراجع اداری، ثبتی و قضایی برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی با حق توکیل بهغیر.
ح ـ افتتاح حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیأتمدیره.
خ ـ استخدام و عزل و نصب کارکنان بر اساس آییننامه استخدامی شرکت و در چهارچوب اهداف و سیاستهای مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
د ـ تهیه و تدوین گزارشهای دورهای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارایه به هیأتمدیره و مجمع عمومی.
تبصره ـ مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت که دارای شرط امانت و وثاقت باشند، تفویض نماید.
ماده۲۲ـ کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یا رییس هیأتمدیره و یکی از اعضای هیأتمدیره (به انتخاب هیأتمدیره) برسد و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف وی حق امضا دارند میرسد.
تبصره ـ برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذیحساب مجاز خواهد بود.
ماده۲۳ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده، به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد.
ماده۲۴ـ وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
الف ـ بررسی گزارش سالانه عملکرد، ترازنامه، صورتهای مالی و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و ارایه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت مطابق با استانداردهای حسابرسی.
ب ـ تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.
پ ـ انجام سایر وظایف قانونی طبق قوانین و مقررات مربوط
تبصره ـ بازرس (حسابرس) حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر مدیران شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پروندههای شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده۲۵ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه میپذیرد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس آن شروع میشود.
ماده۲۶ـ هیأتمدیره مکلف است صورتهای مالی را حداکثر تا پایان خرداد ماه تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار دهد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۳۸۷۹/۱۰۲/۹۹ مورخ ۱۷/۱۲/۱۳۹۹ به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
معاون اول رئیسجمهور ـ اسحاق جهانگیری